м. Новоград-Волинський

2011 рік

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

Відкритого акціонерного товариства

“БІОВЕТФАРМ”

Протокол №20.04/11 від 20 квітня 2011 року

 

 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО ПРАВЛІННЯ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«БІОВЕТФАРМ»

 

1.1.1. Стаття 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про правління Публічного акціонерного товариства «БІОВЕТФАРМ» (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Публічного акціонерного товариства «БІОВЕТФАРМ» (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.

1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи правління, а також права, обов'язки та відповідальність членів правління Товариства.

1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.

1.1.2. Стаття 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ПРАВЛІННЯ

2.1. Правління або є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів та наглядової ради Товариства.

2.2. Завдання правління полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики Товариства.

2.3. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

2.4. Голова правління одноосібно виконує функції голови виконавчого органу Товариства.

2.5. Компетенція Голови правління визначається відповідним законодавством України та Статутом Товариства.

1.1.3. Стаття 3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ПРАВЛІННЯ (ДИРЕКЦІЇ)

3.1. Члени правління мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

2) в межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності Товариства;

3) вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні правління Товариства;

4) ініціювати скликання засідання правління Товариства;

5) надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління Товариства;

6) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;

7) отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена правління, розмір якої встановлюється наглядовою радою Товариства (штатним розписом).

3.2. Члени правління зобов'язані:

1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях правління. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах акціонерів із зазначенням причини;

5) брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

6) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

7) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

8) контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання правління;

9) завчасно готуватися до засідання правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців, тощо;

10) очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов'язків між членами правління Товариства;

11) своєчасно надавати наглядовій раді, ревізійній комісії, правлінню, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3. Члени правління несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями (бездіяльністю).

Не несуть відповідальності члени правління, які голосували проти рішення, яке призвело до збитків Товариства, або не брали участі у голосуванні.

3.4. Члени правління, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

3.5. Члени правління, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов'язки щодо представництва, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані Товариству.

3.6. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів правління повинні бути взяті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

3.7. Товариство має право звернутися з позовом до члена правління про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення наглядової ради Товариства.

3.8. Порядок притягнення членів правління до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

1.1.4. Стаття 4. СКЛАД ПРАВЛІННЯ (ДИРЕКЦІЇ)

4.1. До складу правління входять Голова правління та члени правління: заступники голови правління, головний бухгалтер (за посадою), інші члени правління.

4.2. Голова та члени правління не можуть одночасно бути головою, членами наглядової ради або ревізійної комісії Товариства.

4.3. Членами правління не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

4.4. Членом правління не може бути особа, яка є учасником або членом органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.

4.5. Голова правління не може займатися будь-якою іншою комерційною діяльністю, окрім виконання функцій Голови правління Товариства.

1.1.5. Стаття 5. ПОВНОВАЖЕННЯ ПРАВЛІННЯ

5.1. Правління (Голова правління) створюється (обирається, призначається) терміном на 5 років.

5.2. Після обрання, з Головою правління укладається контракт. З членами правління - строкові трудові договори, у яких передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору, тощо.

5.3. Повноваження Голови та членів правління можуть бути припинені достроково у випадках, передбачених чинним законодавством України та контрактом (трудовим договором).

5.4. Голова правління може переобиратися на посаду необмежену кількість термінів (строків).

5.5. До компетенції павління, серед іншого, входить:

·                    управління поточними справами та діяльністю Товариства відповідно до рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

·                    забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

·                    визначення напрямків поточної діяльності Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

·                    керівництво роботою структурних підрозділів, забезпечення виконання покладених на них завдань;

·                    визначення та затвердження організаційної структури Товариства;

·                    затвердження правил, процедур, положень, якими регулюються питання, пов'язані з поточною професійною діяльністю Товариства;

·                    визначення умов трудових відносин у Товаристві, умов оплати праці;

·                    підготовка проектів документів з питань, які виносяться на розгляд Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;

·                    підготовка та організація попереднього розгляду річного звіту, балансу Товариства, звітів та висновків Ревізійної комісії, для подальшого їх затвердження Загальними зборами;

·                    підготовка та організація попереднього розгляду фінансових результатів господарської діяльності Товариства на звітні дати;

·                    розгляд матеріалів ревізій та перевірок;

·                    заслуховування звітів керівників структурних підрозділів Товариства і прийняття відповідних рішень;

·                    визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку її використання та охорони;

·                    інші питання, за винятком тих, що належать до виключної компетенції інших органів Товариства.

5.6. Правління може прийняти рішення про передачу частини належних їй повноважень до компетенції керівників структурних підрозділів Товариства.

5.7. Члени Правління дотримуються принципів конфіденційності у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

5.8. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення їх протоколів та здійснює повсякденне управління діяльністю Товариства.

5.9. Голова Правління з дотриманням рішень органів Товариства, положень Статуту та чинного законодавства України, здійснює і несе відповідальність за наступні дії:

·                   без довіреності представляє Товариство в усіх стосунках з будь-якими юридичними і фізичними особами, включаючи державні органи України та інших держав, натаріат, тощо, у межах своєї компетенції, передбаченої Статутом, рішеннями Загальних зборів акціонерів та його трудовим договором (контрактом);

·                   вчиняє юридично значимі дії від імені Товариства без довіреності;

·                   здійснює контроль за використанням та розпорядженням нерухомим та рухомим майном і матеріальними та нематеріальними активами Товариства, включаючи грошові кошти;

·                   укладає та підписує від імені Товариства правочини (угоди, договори), включаючи зовнішньоекономічні договори (контракти);

·                   укладає значні правочини або правочини, щодо якого є заінтересованість;

·                   має право першого підпису фінансових документів Товариства, включаючи банківські документи;

·                   підписує будь-які фінансові, бухгалтерські, податкові, банківські та інші документи і документи податкової звітності Товариства;

·                   наймає на посади та звільняє з посад керівників структурних підрозділів та інших працівників Товариства;

·                   видає накази та розпорядження, обов'язкові до виконання всіма працівниками Товариства;

·                   приймає рішення про притягнення до відповідальності, у тому числі матеріальної, працівників що перебувають у трудових відносинах з Товариством;

·                   відповідає за організацію бухгалтерського обліку у межах чинного законодавства України та згідно бухгалтерських принципів, політики, процедур і рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства, а також відповідає за забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого законодавством України терміну, але не менше чотирьох років;

·                   здійснює повсякденне управління діяльністю Товариства;

·                   забезпечує дотримання Товариством законодавства України;

·                   видає довіреності від імені Товариства;

·                   видає довіреності від імені Товариства для укладання значних правочинів або правочинів, щодо яких є заінтересованість;

·                   приймає рішення з усіх інших питань діяльності Товариства, які необхідні для досягнення цілей Товариства і не віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

5.10. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

5.11. Повноваження Голови Правління можуть бути припинені за рішенням Наглядової ради.

5.12. З питання припинення повноважень Голови Правління рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. Голова Наглядової ради має вирішальний голос у разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття цього рішення.

5.13. У разі неможливості виконання Головою правління своїх повноважень, або відсторонення від виконання його повноважень, Наглядова рада обирає особу, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

5.14. Голова Правління є посадовою особами Товариства і несе відповідальність у межах своїх повноважень.

1.1.6. Стаття 6. ФОРМУВАННЯ ПРАВЛІННЯ

6.1. Голова правління обирається загальними зборами акціонерів. Члени правління призначаються на посади, згідно до штатного розпису, Наглядовою радою.

6.2. Право висувати кандидатів для обрання Голови правління мають акціонери Товариства. Кожний акціонер має право висувати власну кандидатуру.

6.3. Рішення про обрання Голови правління приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування.

1.1.7. Стаття 7. ЗАСІДАННЯ ПРАВЛІННЯ

7.1. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на місяць.

7.2. Засідання правління скликаються Головою правління:

1) згідно із квартальним (місячним) планом роботи;

2) за власною ініціативою Голови правління;

3) за ініціативою Наглядової ради Товариства;

4) за ініціативою Ревізійної комісії Товариства;

5) за ініціативою члена правління Товариства.

7.3. План роботи правління формується відповідно до рішень Загальних зборів, Наглядової ради, пропозицій Голови та членів правління.

План роботи правління може включати:

• перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях правління;

• перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання;

• дату підготовки відповідальними особами матеріалів (проектів рішень правління, пояснювальних записок, тощо) та їх надання членам правління;

• дату розгляду питання на засіданні правління.

План роботи правління, а також зміни та доповнення до нього затверджуються рішенням правління Товариства. Затверджений план роботи надається Наглядовій раді, членам правління та керівникам структурних підрозділів Товариства і є обов'язковим до виконання. Про результати виконання рішень правління Голова правління щоквартально звітує Наглядовій раді.

7.4. Голова правління визначає:

• місце, дату та час проведення засідання правління;

• порядок денний засідання;

• доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

• склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

7.5. Голова правління організує повідомлення членів правління та осіб, які запрошуються для участі у засіданні правління, про його проведення, із зазначенням інформації, визначеної п. 7.4 цього Положення, не пізніше як за два дні до дати проведення засідання. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам правління для підготовки до засідання.

7.6. Голова правління головує на засіданні правління та організує його проведення.

7.7. Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості членів правління.

7.8. Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні правління у такому порядку:

1) виступ члена правління або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного;

2) відповіді доповідача на питання членів правління;

3) обговорення питання порядку денного;

4) внесення пропозицій щодо проекту рішення;

5) голосування за запропонованими рішеннями;

6) підрахунок голосів і підведення підсумків голосування;

7) оголошення результатів голосування та прийнятого рішення.

Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється головою засідання.

7.9. Правління може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів правління не заперечує проти розгляду цих питань.

7.10. Під час голосування Голова та кожен з членів правління мають один голос. Член правління не має права передавати свій голос іншим особам.

Рішення правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Голови правління є вирішальним.

7.11. Голова правління, у разі необхідності, організує ведення протоколів засідання правління. Протокол засідання правління має бути остаточно оформлений у строк не більше двох робочих днів з дня проведення засідання.

Протокол засідання правління повинен містити:

1) найменування Товариства;

2) дату та місце проведення засідання;

3) перелік осіб, які були присутні на засіданні;

4) інформацію про головуючого на засіданні;

5) наявність кворуму;

6) питання порядку денного;

7) основні положення виступів;

8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті правлінням.

Протокол засідання підписується головою засідання та підшивається до книги протоколів правління.

Особа, яка головувала на засіданні правління, несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу.

Член правління, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження особі, яка головувала на засіданні правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

7.12. Рішення правління, прийняті в межах його компетенції, є обов'язковими для виконання усіма працівниками Товариства.

Голова правління забезпечує доведення рішень правління до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо щодо кожного питання протягом двох днів з дати складання протоколу засідання.

Контроль за виконанням прийнятих рішень, здійснює Голова правління і за його дорученням один або декілька членів правління Товариства.

7.13. Протокол засідання правління підшивається до книги протоколів та зберігається в архіві Товариства протягом усього строку діяльності Товариства.

Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому внутрішніми положеннями (Статутом) Товариства.

7.14. Голова правління несе персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товаристві правил та процедур, пов'язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань правління, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання правління.

1.1.8. Стаття 8. ЗВІТНІСТЬ ПРАВЛІННЯ

8.1. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і Наглядовій раді Товариства.

8.2. За підсумками року правління зобов'язано звітувати перед загальними зборами акціонерів Товариства.

8.3. Правління повинно регулярно щоквартально звітувати перед Наглядовою радою Товариства.

8.4. Правління звітує перед Загальними зборами та Наглядовою радою про:

• виконання рішень загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;

• фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

• стан та можливі способи погашення кредиторської та дебіторської заборгованостей;

• динаміку змін показників звітності Товариства.

8.5. Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники бухгалтерської звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Головою правління в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні наглядової ради.

8.6. Окрім регулярних звітів Наглядовій раді, правління зобов'язано:

1) на письмову вимогу Наглядової ради звітувати на найближчому засіданні Наглядової ради з конкретного питання, зазначеного у вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

2) своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

3) негайно інформувати Наглядову раду про надзвичайні події: будь-які важливі події у діяльності акціонерного товариства, які можуть вплинути на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них:

- зміни, що відбулися в господарській діяльності акціонерного товариства, що є особливою інформацією товариства та підлягають оприлюдненню і впливають на вартість цінних паперів товариства та/або розмір доходу по них:

а) зміни прав на цінні папери; б) зміни у персональному складі службових осіб; в) арешт банківських рахунків; г) здійснення комплексу заходів, спрямованих на оздоровлення фінансового стану товариства; д) знищення не менше 10% майна товариства внаслідок надзвичайних обставин; є) пред’явлення позову до товариства в розмірі, що перевищує 10% статутного фонду або суми вартості основних і оборотних коштів товариства; ж) одержання кредиту у розмірі, що перевищує 50% статутного фонду або суми вартості основних і оборотних коштів товариства;

- укладення товариством або дострокове припинення значних угод;

- суттєві зміни в планах капіталовкладень товариства;

- передачу певної частини акцій товариства в заставу (наприклад, більше 10 відсотків акцій);

- застосування у відношенні товариства санкцій за порушення чинного законодавства, тощо.

4) надавати Наглядовій раді оригінальний примірник або належним чином засвідчену копію протоколу засідання правління або наказу Голови правління, крім кадрового, протягом п’яти днів з дати оформлення протоколу, видання наказу.

8.7. Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ним, повинні бути надані членам Наглядової ради за тиждень до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.